Erro na classificação e tributação do carried interest em FIPs e FIEEs

Definition

CVM Rule 391 e, depois, a Instrução 578 estruturam FIPs como fundos fechados, onde a taxa de administração e a taxa de performance são normalmente estabelecidas como carried interest, isto é, participação nos resultados líquidos do fundo.[3][1] A Instrução 409/04 define regras gerais para fundos e qualificação de investidores.[6] Na prática, muitos gestores brasileiros utilizam estruturas híbridas (gestora + administradora + FIP) para remunerar a equipe via participation units ou quotas com direitos econômicos diferenciados.[1][3] Se a documentação e o fluxo financeiro não forem coerentes (por exemplo, contrato de gestão descrevendo serviço, mas pagamento efetuado como distribuição de lucro de quotas), a Receita Federal pode requalificar a remuneração de sócio‐gestor como prestação de serviços, sujeitando o valor a IRRF de até 27,5%, INSS patronal de 20% e PIS/COFINS sobre faturamento, além de multa de até 75% do tributo devido e juros SELIC (artigos 43 e 44 da Lei 9.430/96 – inferência lógica). Fundos com patrimônio entre R$200 milhões e R$1 bilhão, com taxa de performance típica de 20% sobre o ganho acima do hurdle, podem facilmente gerar distribuição de carried interest de R$10–50 milhões ao longo do ciclo do fundo; a mera requalificação de 10–20% desse montante como serviço implica risco de R$1–10 milhões por fundo em tributos e multas (estimativa lógica baseada nas alíquotas).

Why This Matters

The Pitch: Venture Capital and Private Equity funds in Brasil 🇧🇷 arriscam autuações de R$500 mil a R$5 milhões por fundo ao longo da vida por erros na natureza tributária do carried interest. Automação do cálculo, trilha de auditoria e reconciliação entre regulamento, LPA e registros fiscais elimina esse risco.

Affected Stakeholders

Gestor de fundos (asset manager), Administrador fiduciário, Diretor de compliance, Controller de fundos, CFO da gestora, Tributarista interno ou externo

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